Často s našimi klientmi riešime otázku, ako dohodnúť výšku podielu na spoločnosti v prípade investora, ktorý chce svoju investíciu realizovať cez tzv. tranže, teda vo viacerých splátkach potom, ako sa naplnia určité “míľniky” dohodnuté v zmluve. Nižšie uvádzame dva základné prístupy, s ktorými sa v praxi stretávame a veríme, že vám pomôžu sa zorientovať v danej problematike, resp. vás navedú, ako vyriešiť obdobnú situáciu.
Prestavte si napr. spoločnosť, ktorej post-money valuácia dosahuje sumu 1 mil. eur. Pri investícii 250k eur zo strany investora to predstavuje 25% podiel na spoločnosti, resp. skutočnosť, že hodnota samotnej spoločnosti pred investíciou je 750k eur. Čo však v prípade, ak investor chce rozložiť investovanú sumu na dve splátky? Aký podiel na spoločnosti by mal získať po splatení prvej časti investície vo výške 125k?
V našich podmienkach sme sa stretli s dvoma prístupmi, aj keď ich modifikáciou môže vzniknúť určite celý rad ďalších riešení.
Prvý je založený na princípe, že už na základe v prípade uvedenej prvej splatenej čiastky sa prisúdi investorovi dohodnutých 25% podiel na spoločnosti s tým, že pôvodní spoločnosti získajú akúsi call-opciu na možnosti získania časti obchodného podielu v prípade, ak k druhej splátke nepríde.
Druhý prístup, ktorý sa nám ale viac pozáva, avšak sa ťažko vysvetľuje pôvodným vlastníkom je spôsob, kedy investor v našom príklade pri realizácii investície vo výške 125k eur nezíska ako by sa na prvý pohľad zdalo polovicu z 25%, teda 12,5%, ale podiel vo výške okolo 14,3%. Je to dané tým, že post-money valuácia spoločnosti v prípade realizácie len jednej tranže vo výške 125k eur nedosahuje hodnotu 1 mil. eur, ale “len” sumu 875k eur. Preto pri investícii 125k a post-money valuácii sa dostaneme na spomínaných 14,3%. Zvyšok podielu vo výške 10,7% získa investor po splatení druhej tranže samozrejme ak sa zmluvne nedohodne aj na určení novej valuácii spoločnosti v neskoršom čase.
Peter Pašek
Partner