Často sa stáva, že na toto ustanovenie upozorňujeme zakladateľov firiem, ktorí prichádzajú ku nám s prosbou o pomoc, či by sme sa im na texty a čísla v term sheet resp. v investičných dokumentoch nepozreli.
V podstate ide o tzv. klauzulu o zabránení riedenia podielu a to v prípade tzv. „down roundu“, teda v situácii kedy sa v ďalšom investičnom kole valuácia spoločnosti zníži oproti jej predchádzajúcej hodnote. V predmetných klauzulách ide najmä o ochranu investora, aby v prípade takéhoto poklesu bol kompenzovaný úpravou svojho podielu na spoločnosti a to spôsobom a vo výške, ktorá závisí zvolenej úpravy. Dajme si teda pár jednoduchých prípadov:
Žiadna klauzula nebola zmluvne dohodnutá
V prvom investičnom kole investor A za svoju investíciu vo výške 500k eur získa 10% podiel na spoločnosti. Post-money valuácia spoločností tak činní 5 mil. eur a zakladateľ si naďalej drží v spoločností 90%. V prípade ak by v ďalšom investičnom kole spoločnosť získala 300k eur výmenou za 15% podiel zo strany investora B, je možné konštatovať že post-money valuácia poklesla na 2 mil. eur. Čo sa v takomto prípade stane s podielmi zakladateľa a investora A? Rozriedia sa a to práve 15%, ktoré získa investor B. Jednoducho povedané zakladateľovi sa zníži podiel na 76,5% (0,9*0,85) a investor A bude ďalej držať podiel už „len“ vo výške 8,5% (0,1*0,85). V prípade investora A tak došlo k poklesu jeho investície na 170k eur, čiže „stratil“ 330k eur.
Full ratched
Aby sa investori ochránili pred vyššie uvedenou situáciou, radi túto formu klauzuly predkladajú zakladateľom. Cieľom tejto úpravy je zabezpečiť, aby v prípade down round, investorovi zostala hodnota investície, akú mala po jeho investičnom kole. Vysvetlím. Situácia tá istá ako bola uvedená vyššie, avšak investor A má dohodnuté zabránenie riedenia cez „full ratched“. Investor B po svojej investícii vo výške 300k eur získa svojich 15%. Post-money valuácia spoločnosti klesla na 2 mil. eur. Aby investor A neprišiel o hodnotu svojej investície v sume 500k eur, tak musí získať taký podiel na spoločnosti, ktorý mu to zabezpečí. Aký to je? Zoberiem 500k a vydelím ich 2 mil. eur a dostanem sa na 25%. V podstate to znamená, že po druhom investičnom kole narastie hodnota podielu investora A na spoločnosti z 10% na 25%, investor B získa svojich 15%. Komu sa podiel zníži? Zakladateľovi a to na 60%. V podstate celú tú stratu valuácie 3,3 mil. eur znáša len on ☹. V praxi môžu nastať v prípade tejto formy až úplne bizarné situácie. Predstavte si, že spoločnosť by potrebovala len 20k eur, investor A by ich do spoločnosti „odmietol“ dať, ale súhlasil by berúc do úvahy znenie svojej klauzuly s pristúpením investora B, ktorý by za 20k eur dostal 1% podiel na spoločnosti. Post-money valuácia by rovnako ako hore klesla na 2 mil. eur. Čo by sa stalo s podielmi? Investor A by si zvýšil svoj podiel z 10% na 25% a zakladateľ by klesol na 74% (90% – 15% – 1%) a to všetko za 20k eur. Ako je vidieť, toto ustanovenie netreba podceňovať, lebo vie spôsobiť v budúcnosti zakladateľom možný problém.
Broad-based weighted average
Výhodou tohto spôsobu je, že zriedený v obdobných prípadoch nebude len zakladateľ, ale i investor A v našom prípade. Druhou výhodou je, že berie do úvahy aj hodnotu investície. Ak je jej suma „zanedbateľná“ s podielom investora A to nepohne. Ak by sme napr. zobrali ten náš extrémny prípad s investíciou 20k eur za 1%, tak v danom prípade by bol napr. zriedený len zakladateľ na 89%, ale investor A by zostal na svojich pôvodných 10%. V prípade vyššie uvedenej investície 300k eur, by už aj samotná výška investície pohla podielom investora A a síce ten by klesol na 9,3%, čo pri novej valuácii 2mil. eur spôsobí pokles jeho investície na 186k eur, čo je strata v sume 314k eur. Je to však ale menej ako to bolo v prvom prípade. Výpočty pri tejto metóde sú už trošku komplikovanejšie, teda ak by ste potrebovali pomôcť v konkrétnom prípade kľudne sa ozvite.
Verím, že to trochu pomohlo zlepšiť pohľad na danú problematiku.
Peter Pašek
Partner