ESOP alebo „employee stock ownership plan“ je aj v našich zemepisných šírkach čoraz častejšie skloňovanou formou angažovania zamestnancov. Ide o formu benefitu, kedy sa zakladatelia spoločnosti rozhodnú vyčleniť časť imania v prospech svojich zamestancov. V Accace sa podieľame na nástroji s názvom Optiomat, ktorý celý tento proces optimalizuje. Viac približujú v rozhovore Peter Pašek, Managing Director & Partner Accace Slovensko a Peter Goceliak, Founder & CEO Optiomat.
Čo je to ESOP? V akej miere ho využívajú firmy/startupy na Slovensku?
Zjednodušene povedané je to benefitný program, ktorý umožňuje zamestnancom spravidla po odpracovaní určitého času získať opcie, teda budúce právo na kúpu, resp. bezodplatné získanie určitého percentuálneho podielu na spoločnosti, v ktorej pracujú. Na Slovensku sa táto forma často používa, aj keď stále prevažuje tzv. forma prideľovania fantómových akcií. Sú za tam tým rovnako ako v okolitých krajinách hlavne daňové dôvody.
Na Slovensku stále platí, že v momente využitia opcie, teda jej výmenou napr. za akciu, resp. podiel vzniká zamestnancom zdaniteľný príjem a to vo výške rozdielu medzi trhovou hodnotou podielu v danom čase a jeho obstarávacou cenou. Tento príjem podlieha rovnako aj odvodom.
To je práve dôvodom, prečo slovenské startupy často pristupujú k vydávaniu už spomínaných fantómových akcií. Ich podstatou je, že zamestnancom sa nevydávajú žiadne reálne akcie, resp. podiely, ale prípadný nárast hodnoty startupu, resp. dosiahnutý podiel na zisku sa zamestnancom vypláca vo forme bežnej finančnej odmeny a to v sume, ktorú by mali dostať ak by tie akcie, resp. podiely skutočne aj držali. Výhodou je, že získanie takejto fantómovej akcie nepodlieha daniam a odvodom.
Na strane druhej, výplata spomínanej prémie podlieha vysokému daňovému a odvodovému zaťaženiu, ktoré poznáme pri zdaňovaní bežných miezd.
V našom nástroji Optiomat sme sa to pokúsili vyriešiť cez možnosť trošku flexibilnejšieho nastavenia tzv. „excercise period“, teda času, kedy má zamestnanec právo využiť svoju opciu na kúpu akcie, resp. podielu. A keďže celý systém je zautomatizovaný a digitalizovaný, tak takéto úpravy tohto obdobia nezaberú viac ako pár minút a zamestnanci si vedia uplatniť svoje práva v čase kedy už skutočne nastane napr. exit, teda v momente, z ktorého im budú plynúť skutočné príjmy.
Prečo vznikol Optiomat? Kto za ním stojí?
V prvom rade preto, lebo veríme, že budúcnosť odmeňovacích systémov zamestnancov je v tzv. EEP (employee equity) programoch, teda v systéme odmeňovania, ktorý umožňuje zapojenie zamestnancov do chodu spoločnosti, jej zisku, rastu hodnoty a to tak, že sa z nich spravia spoločníci vo firme, v ktorej pracujú.
Na strane druhej, tvorba ESOP plánov ako jednej z formy EEP, ktorá je vo svete najrozšírenejšia, je veľmi časovo a finančne náročná. Preto je naším poslaním poskytnúť nástroj, ktorý šetrí čas a finančné prostriedky zakladateľom firiem pri ich tvorbe a riadení.
S prvotnou myšlienkou prišiel Peter Goceliak. Ja a náš Accace tím máme na starosti legislatívnu stránku veci, teda aby riešenie fungovalo v súlade s legislatívami naprieč celou Európou. Okrem toho, keďže máme v našom portfóliu klientov, resp. investujeme do startupov, vedeli sme pomôcť s validáciou riešenia a pomôcť testovaniu alfa či beta verzie.
Ako funguje Optiomat?
Pomocou nášho nástroja vie napr. zakladateľ firmy vytvoriť na mieru požadovaný ESOP plán a to všetko pomocou pár klikov. Je to intuitívne a zvládne to aj človek bez hlbšieho právnického alebo ekonomického vzdelania. Následne dokáže jednoducho prizvať kolegov, cez integrovaný nástroj overiť ich totožnosť a elektronicky podpísať príslušné zmluvy. Všetko sa to dá stihnúť tak do polhodiny a to až po elektronickú archiváciu dokumentov. Naposledy sme to merali u startupu s 20 zamestnancami a stihlo sa to do 20 minút.
Čo je dôležité, tak okrem toho update ESOP plánov ako i zmluvnej dokumentácie v prípade príchodu investorov, ktorý má často za následok aj rozriedenie podielov získaných zamestnancami pred týmto investičným kolom, je rovnako jednoduchý. Celá agenda je pritom sústredená na jednom mieste. Rovnako vieme pomôcť pri výpočte cieľového podielu toho ktorého zamestnanca na spoločnosti po uplynutí vestovacieho obdobia. A to klient dostáva ako jednu službu za zlomok ceny, ktorú by musel vynaložiť na poradcov. Sami máme skúsenosti s poradenstvom v tejto oblasti a vidíme tú obrovskú časovú úsporu.
Chceli sme teda ponúknuť nástroj, ktorý budú môcť využívať tisíce spoločností a to najmä také, ktoré by si možno aj vzhľadom na fázu svojho podnikania odmeny poradcov nevedeli dovoliť, resp. nechcú „páliť“ svoje zdroje za týmto účelom.
Ďalšou výhodou je, že pokiaľ má startup záujem, tak cez naše riešenie sa zakladatelia nemusia priamo po uplatnení opcií vzdať podielov na firme v prospech zamestnancov, ale vedia vydať tzv. digitálne certifikáty, ktoré umožnia zdaňovanie príjmov zamestnancov v rovnakom režime ako by držali podiely, resp. akcie napriamo. Ešte väčšou výhodou je zníženie administratívnej záťaže, ktorá je s tým často spojená, ak sa zloženie spoločníkov, resp. výška podielov zo strany zamestnancov často mení. Využívanie digitálnych certifikátov umožňuje tieto zmeny uskutočniť bez nutností akýchkoľvek zmien v obchodných registroch, resp. u depozitárov cenných papierov.
Pre koho je Optiomat určený?
V podstate pre kohokoľvek, aj keď nepredpokladáme, že by veľké korporácie mali záujem o naše riešenie. Náklady a čas v ich prípade nehrajú až takú rolu a sofistikované plány si vedia pripraviť aj vo vlastnej réžii. Naším cieľovým trhom sú teda SME a osobitne startupy v pre-seed a v seed fáze.
V ktorých krajinách aktuálne funguje/testuje sa a aké sú plány?
Aktuálne vyvíjame aktivity hlavne na Ukrajine. Možno to zo slovenského pohľadu vyznie zvláštne, ale tamojšia startup scéna, ktorá má záujem o ESOP riešenia je veľmi veľká. Rovnako si treba priznať, že Ukrajina patrí ku krajinám, v ktorých množstvo investícii na obyvateľa ďaleko prevyšuje hodnoty u nás. Samozrejme tendenciou ukrajinských startupov je ich čo najrýchlejší presun smerom na západ, čo naše riešenie ľahko umožňuje. To vítajú, lebo možnosť sťahovania firmy a pokračovanie už v dohodnutých ESOP plánoch je pre nich veľmi kľúčové. Samozrejme pozeráme sa po celom CEE regióne, ale cieľovým trhom je Európa ako taká. Možno s výnimkou pár jurisdikcií vieme už teraz pokryť celú Európu.
Existuje podobný softvérový nástroj na tvorbu a správu ESOPov? Ak áno, v čom je Optiomat iný?
Existuje obmedzený počet platforiem, pomocou ktorých sa dá efektívne spravovať tzv. captable, čo v praxi znamená najmä vedenie evidencie akcionárov spoločnosti. Niektoré platformy majú v rámci toho aj funkcionality pre vytvorenie a správu opčného poolu. Tieto platformy sú však navrhnuté pre anglosaský právny systém a akciové spoločnosti. Pre Európu, kde má väčšina spoločností a najmä startupov formu spoločnosti s ručením obmedzeným, sú spomínané platformy nepraktické.
Peter Pašek
Managing Director & Partner Accace Slovensko a zakladateľ InvAce a OZ #accacelife. Je uznávaným špecialistom na transakčné a daňové poradenstvo. Počas svojej mnohoročnej praxe sa zúčastnil viacerých predajov podnikov, nastavoval štruktúru transakcie a zastupoval firmy pri rokovaniach s investormi.
Kontaktujte nás!Peter Goceliak
Founder & CEO Optiomat – platformy, pomocou ktorej možno na mieru vytvoriť požadovaný ESOP plán a to všetko pomocou pár klikov. Má dlhoročné skúsenosti v oblasti riadenia private equity projektov v oblasti poľnohospodárstva a obnoviteľných zdrojov energií.